这在税法上叫“实质重于形式“原则，如果一系列交易没有任何商业实质，唯一目的就是减少税款，那国税局有权无视这些交易的法律形式，按照实质来征税。

但证明“没有商业实质“是极其困难的，因为陈启明会说：我的捐赠是真诚的，我的基金会做了慈善，我的内华达公司有独立的商业目的。

每一个环节他都有一套说辞。每一套说辞都有顶级律师帮他打磨得滴水不漏。

这是一个极其难啃的骨头。

林啸嘴角微微上扬。

难啃才好。

系统说过，难度越高，奖励越丰厚。

他合上文件夹，在封面上轻轻拍了两下。

“陈博士，“他低声说，“我们要好好认识一下了。“

第二天早上八点，林啸和苏珊在她的办公室里碰了一个小时。

苏珊的办公室比莫里森的大，不是因为旧金山办事处更阔气，而是因为她的级别更高。

墙上除了学位证书和服务奖牌之外，还挂着几张她和各种高官的合影，国税局局长、财政部副部长、甚至有一张跟一位前总统的合影。

“陈启明这个案子，我们盯了将近一年了。“苏珊坐在桌后，手指交叉放在面前，“审计部门做了初步分析，认为他的慈善捐赠-回购架构缺乏商业实质。但陈启明的律师团队，他请的是科尔曼-哈里森律师事务所，“

她停顿了一下，用一种“你应该知道这个名字意味着什么“的眼神看着林啸。

林啸知道。

科尔曼-哈里森是全美排名前三的税务律师事务所。

硅谷一半以上的亿万富翁都是他们的客户。他们的税务辩护团队被戏称为“国税局的噩梦“，不是因为他们会做违法的事，而是因为他们会把合法的边界推到极限，然后在那个极限上跳芭蕾。

“科尔曼-哈里森的立场是，陈启明的每一步操作都符合现行法律。“苏珊继续说，“捐赠是真实的，基金会确实做了慈善项目（主要是给中国农村学校捐款），股票的回购价格是公允市场价值，他们的论点是，没有任何法律禁止一个人把股票捐给基金会，也没有法律禁止基金会在持有一年后出售股票。“

“但循环交易呢？“林啸说，“股票从陈启明到基金会再到他控制的公司，钱绕了一圈又回到他手里。这不是，这是。“

“他们会说这不是循环，基金会出售股票的对象是一个独立的有限责任公司，虽然陈启明是这家公司的唯一成员，但在法律上公司是独立法人。“

“同一个人的两个口袋。“

“是的，但法律上，这是两个独立的法律实体之间的交易。“苏珊叹了口气，“这就是为什么这个案子难，不是因为我们不知道他在逃税，每个人都知道，而是因为他的架构在法律文本上找不到明确的违规条款，我们得用实质重于形式经济实质原则来攻击，而这些原则在法庭上的适用标准，“

“取决于法官。“林啸接过她的话。

“对，取决于法官，如果法官偏向纳税人，我们就输了，如果法官偏向国税局，我们赢了，这是一个五五开的赌注。“

林啸沉默了几秒。

五五开不是他要的赔率。

他需要更多，需要一个能把五五开变成九一开的东西。

“苏珊，我有一个问题。“

“说。“

“陈启明的那个家族基金会，陈启明家族基金会，它的慈善项目具体是什么？“

苏珊翻了翻材料：“主要是给中国农村学校的教育捐款，每年大约两百万到三百万美元，通过一个叫华夏教育发展协会的中间组织执行。“

“华夏教育发展协会是在美国注册的吗？“

“是的，注册在加州，非营利组织。“

“它跟陈启明有关联吗？“

苏珊看了他一眼，那种“你问到了一个好问题“的眼神。

“名义上没有，华夏教育发展协会的董事会成员都不是陈启明或他的家人，但。“她翻到一份组织架构图，“协会的执行主任，一个叫方志远的人，在加入协会之前，是陈启明的个人助理。“

林啸的眼睛微微眯了一下。

个人助理。

一个亿万富翁的前个人助理，变成了接受这个亿万富翁数百万美元慈善捐款的组织的执行主任。

“这个关联不足以证明什么。“苏珊说，“人们换工作很正常，但如果我们能证明华夏教育发展协会的实际运营受陈启明控制，那基金会的捐赠就不是真正的慈善捐赠，而是关联方之间的自我交易。“

“捐赠扣除就不成立了。“

“对，整个架构的第一环就断了，没有合法的捐赠扣除，行使期权产生的普通收入就无法抵消，他得按百分之三十七交税。省下来的那四千五百万到六千五百万，一分不少地交上来。“

林啸点了点头。

“给我一周时间。“他说，“我去查华夏教育发展协会。“

苏珊看了他好几秒。

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