第二版条款一共十二页，林听晚先没有看估值页，而是把附录三拖到屏幕中央。

附录三的标题改成了「品牌授权指标及增长触发条件」。第一行写得很规整：完成A轮首笔交割后，野月应于连续两个季度内达成季度GMV环比增长不低于百分之三十五，新进渠道覆盖不少于十二个核心商圈，新增授权内容可商业化使用数量不少于四十条；达成后触发下一阶段拨款及扩城评估。

温岚把纸质版摊开，红笔已经压在指节下。陈砚秋看完第一行，没说话，伸手去拿水杯，却把杯盖拧了两次都没拧开。

秦知远坐在另一边，正在把条款里的数字逐项敲进模型。屏幕右下角的现金余额曲线一改，原本贴着安全线的三城方案被迫往上抬，渠道费用、内容生产费用和前置库存同时变红。

「估值也调了。」陈砚秋翻回前面，「第二版把估值弹性压低了。保守情境下，他们只认一个窄区间，超额部分要用里程碑解锁。」

「所以钱不是白给。」温岚把第一页翻过去，「他们把风险拆进条款里了。」

林听晚拿起笔，在附录三左侧画了一条竖线，「风险可以拆，经营规则不能写歪。先看哪些会把团队推向错误动作。」

视频会议十点准时接通。周既白的背景还是那间玻璃会议室，旁边坐着见山的法务和财务顾问。秦知远把野月这边的模型共享出去，温岚打开批注版，文件名没有修饰，叫「第二版条款红线反馈」。

周既白先开口：「第二版不是最终稿。见山的逻辑很简单，首笔资金进去后，需要确认野月不是只把品牌讲得好听，而是能把品牌能力转换成可持续增长。估值弹性降低，是因为你们目前的跨城样本还不够长。」

他语气平稳，没替任何一边遮掩。

林听晚点头，「这个逻辑我们接受。我们也愿意披露季度数据、渠道数据和授权指标。但有三项里程碑，不能按现在的写法执行。」

她把表格切到第一页。第一项被标成红色：连续两个季度GMV环比增长不低于百分之三十五。

「增长率不能只看GMV。」林听晚说，「如果把它写成拨款硬触发，团队最容易做的事不是提高复购，而是压货、买量、铺低质渠道。短期数字好看，退货、投诉和渠道坏账会滞后爆出来。」

见山财务顾问问：「你们不是已经有渠道筛选标准？」

「有。」秦知远接过话，把一张测算表放大，「但条款会改变激励。按百分之三十五硬增长倒推，我们至少要提前进入二十六个新增点位，其中七到九个不符合现有周转要求。为了达标，铺货账期要从三十天放宽到六十天，保守算会多占用一百四十万现金。更麻烦的是，新增渠道复购未验证，毛利会被促销和退货吃掉。」

温岚在旁边补了一句：「法律上也有风险。若为达成融资条件，管理层主动放宽渠道准入，后续出了重大退货或争议，投资人可以说公司未尽审慎经营义务。条款不是只约束创始人，它会倒逼内部责任链。」

林听晚把替代文本贴上去：「我们建议改为『核心渠道净收入增长』与『六十天复购率』组合考核。GMV保留为观察项，不作为单一拨款触发。」

周既白看了眼身旁的人，「这条我能解释。投资方关心规模，不一定非要总GMV。净收入和复购能更真实地反映质量，但你们要给出口径。」

「口径已经在附件。」秦知远翻到第三页，「剔除一次性大促、异常退货和未结算铺货，按实际回款确认。」

第二项红线是「新进渠道覆盖不少于十二个核心商圈」。

陈砚秋把身子往前倾，「这条看起来不高，但『核心商圈』定义太宽。一个城市里进十二个商圈，不等于进了十二个有效渠道。我们现在的试点是先跑社区店、女性健身房和精选便利店，不是去商场柜台烧展示费。」

见山法务问：「覆盖指标是为了避免资金到账后扩城停滞。投资方需要外部可验证结果。」

林听晚把另一张表打开。表头是「渠道准入评分卡」，下面有客群匹配、周转周期、退货责任、陈列可控、培训成本、数据回传六列。每个渠道后面都有分数和备注，有两家热门商场被打了低分，原因写得很直接：租金高、客流泛、无法回传复购数据。

「我们反对的不是外部验证。」她说，「我们反对把地图上的点当成经营成果。野月的扩张不是插旗。条款可以要求新增有效渠道数，但有效的定义必须包括数据回传和退货责任，否则团队会为了拍一张进场照片，把钱花在没有复购闭环的地方。」

温岚的批注在屏幕右侧展开：「建议删除『核心商圈覆盖』字样，改为『符合渠道准入评分且完成首月数据回传的有效渠道不少于若干』。未完成结算、无退货责任边界、不能提供销售明细的渠道，不计入里程碑。」

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