两支骑兵在狭长的谷地中激烈厮杀。董卓虽勇，但部下已乱，只得且战且退。正当危急时刻，周慎率领的接应部队赶到，暂时稳住了阵脚。

董将军！速退！周慎在乱军中大喊。

董卓咬牙切齿，却不得不下令撤退。汉军丢下上千具尸体，狼狈逃回美阳。

美阳城头，张温目睹了这一切，脸色阴沉如水。当败军回城，他立即召集众将议事。

中军帐内气氛凝重。董卓铠甲上沾满血迹，右臂受了轻伤，却仍昂首挺胸，毫无愧色。

董将军！张温厉声道，本帅再三叮嘱谨慎行事，你为何轻敌冒进？

董卓冷哼一声：兵者诡道，胜败乃常事！周将军之前不也说速战速决。

周慎闻言大怒：董卓！你贪功冒进，怎么还拉上我了？我说的速战速决是这样打的吗？

董卓说“那你说怎么打，下次你领兵去打好了”。

张温重重拍案：够了！大敌当前，尔等还要内讧吗？

帐中一时寂静。良久，张温长叹一声：今日之败，责任在我。传令全军，严守城池，不得再轻易出战。

董卓眼中闪过一丝不屑，但终究没再说话。

三日后，叛军大举压境，在美阳城外列阵挑战。韩遂命人将汉军败退时丢弃的旌旗、铠甲陈列阵前，又押出数百俘虏，极尽羞辱之能事。

汉军听着！韩遂亲自策马来到城下，声音洪亮，尔等号称十万，却不堪一击！张温老儿，可敢出城一战？

城上汉军将士面红耳赤，却无人敢应。张温站在城楼，双手紧握墙砖，指节发白。

将军，末将请战！一名年轻将领忍不住请命。

张温摇头：叛军士气正盛，此时出战正中其下怀。传令，坚守不出，乱箭射之！

箭雨落下，韩遂大笑着退回阵中。叛军整日辱骂挑战，直至日落方退。

当夜，汉军营中士气低迷。董卓在自己的营帐内大摆宴席，招待亲近将领。酒过三巡，他拍案道：张温老朽无能，畏敌如虎！若由我统领大军，早破叛贼！

部将牛辅附和道：将军英武，当为三军统帅！

董卓眼中闪烁着野心的光芒：尔等放心，早晚有一天...话未说完，帐外亲兵急报：将军！叛军使者求见！

董卓一愣，随即冷笑：带进来！

一名羌人装束的使者被带入，恭敬行礼：董将军，我家首领韩遂有书信呈上。

董卓接过帛书，借着烛光细看，脸上渐渐露出意味深长的笑容。他收起书信，对使者道：回去告诉韩遂，他的心意我已知晓。来日方长。

使者退去后，牛辅好奇问道：将军，韩遂意欲何为？

董卓将书信投入烛火，看着它化为灰烬：他愿与我共谋富贵。说罢哈哈大笑，举杯痛饮。

与此同时，张温正在灯下研读兵书，试图找出破敌之策。田晏匆匆入内：将军，刚收到洛阳急报，圣上对美阳战事极为不满，已下诏催促速战。

张温苦笑：将在外，君命有所不受。叛军势大，岂是急不可破？

秋风掠过美阳城头，卷起几片枯叶，仿佛预示着这个庞大帝国不可逆转的衰亡。城外的叛军营寨篝火点点，如同无数窥视的眼睛，等待着汉军露出破绽。

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